中国煤炭开发有限责任公司

章  程

第一章  总   则

    第一条   为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条    公司的中文名称：中国煤炭开发有限责任公司 英文名称：CHINA NATIONAL COAL DEVELOPMENT CO.，LTD。   

第三条     公司的住所：北京市朝阳区黄寺大街1号。

第四条     公司的注册资本为人民币5293万元。

第五条     公司的执行董事为公司的法定代表人。

第六条     司的组织形式为有限责任公司。

第七条     公司的存续期限为50年。

第八条     公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立

承担民事责任。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条  公司的一切活动均应遵守中华人民共和国法律和法规，保护股东的权益。

第二章   经营宗旨和经营范围

第十条   公司的经营宗旨：执行国家经济贸易方针、政策和计划，遵守国家的法律、法令、条例和规定，坚持科学发展观和可持续发展战略，积极开展与煤炭产业相关的贸易，开展非煤产品的进出口贸易，提高企业核心竞争力；坚持以人为本，不断提高企业效益和增加员工收入；促进煤炭工业的发展，为社会主义现代化建设服务。

第十一条   公司的经营范围：经营煤炭焦油的出口业务；煤矿机械设备、仪器仪表的进口业务；接受委托，代理上述进出口业务；煤炭系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；开展补偿贸易业务；从事对外经济贸易咨询服务、技术交流业务；从事经贸部批准的其它业务。

第十二条  公司根据业务需要，可以设立分公司。

第三章  公司股东及其出资

第十三条  公司的唯一股东为：

中国中煤能源股份有限公司

法定代表人：经天亮

注册地址：北京市朝阳区黄寺大街1号。

第十四条   公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为：

第十五条  公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资。

第十六条  公司有下列情形的，可以增加注册资本：

（一）股东增加投资；

（二）公司盈利；

（三）其他原因需要增加注册资本。

第十七条 公司可以依法减少注册资本。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

第四章   股东的权利和义务

第十八条   公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章并委派代表人签字后置备于公司：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 委派（聘任）执行董事、监事、总经理和副总经理、总会计师等高级管理人员，决定副总经理的人数以及有关执行董事、监事、总经理、副总经理和总会计师等高级管理人员的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算

等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一） 对向股东以外的人转让出资作出决议；

（十二）公司章程规定的其他职权。

第十九条  公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期出资；

（三） 以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（四）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（五）公司章程规定的其他义务。

第五章  股东出资的转让

第二十条  股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册并于三十日内向登记机关申请变更登记。

第六章     执行董事

第二十一条 公司不设董事会，设立一名执行董事。执行董事由股东指派并向股东负责。

第二十二条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，由股东继续指派可以连任。执行董事可在任期届满前提出辞职。执行董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。在股东未就新执行董事委派作出决定以前，提出辞职的执行董事的职权应当受到合理的限制并继续履行职责。

第二十三条  执行董事兼任总经理。

第二十四条  执行董事行使职权应当采用书面形式，并由执行董事签字后置备于公司：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（五） 拟订公司重大收购、资产置换或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订对外股权投资方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）提出聘任或者解聘公司副总经理的人选；

（十）拟订公司章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度和具体规章；

（十二）主持公司的生产经营管理工作；

（十三）决定本公司副总经理、监事、总会计师等高管人员以外的职工的聘任、解聘、奖惩、升降、加减薪水；

（十四）在授权范围内代表公司对外处理重要事务；

（十五）签发日常行政业务文件；

（十六）公司章程规定以及股东授予的其他职权。

第二十五条   执行董事在行使职权时，应召开总经理办公会议，并不得变更股东的决定和超越授权范围。

第二十六条   执行董事应对其决定承担责任。执行董事决定违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，执行董事对公司负有赔偿责任。

第二十七条  执行董事为公司的法定代表人。

第二十八条   执行董事的任职条件应当符合《公司法》的有关规定。执行董事对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

本条规定适用于公司的监事、副总经理以及总会计师等其它高级管理人员。

第七章    监事

第二十九条   公司规模较小不设监事会，设立一名监事，由股东委派。监事负责对执行董事、副总经理和总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事向股东负责并报告工作。

第三十条  监事每届任期三年。监事任期届满，经股东继续指派可以连任。监事在任期届满前，可以提出辞职。监事辞职应当向股东提交书面辞职报告。股东尚未委派新监事以前，该提出辞职的监事的职权应当受到合理的限制并继续履行职责。

第三十一条   公司执行董事、副总经理及总会计师等高级管理人员不得兼任监事。

第三十二条   监事行使职权应当采用书面形式，并由监事签字后置备于公司：

（一）检查公司财务；

（二） 对执行董事、副总经理和总会计师执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三） 当执行董事、副总经理和总会计师的行为损害公司的利益时，要求执行董事、副总经理和总会计师等高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五） 依照公司法第152条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第三十三条  监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第八章  总经理

第三十四条  公司设总经理一人，由公司执行董事兼任。公司设副总经理、总会计师，副总经理和总会计师在总经理的领导下开展工作。副总经理由执行董事提请聘任或解聘。

第三十五条  总经理和副总经理、总会计师在任期内申请辞职，经股东批准后方可离任；总经理、副总经理、总会计师在任期内不胜任或有严重失职、违法行为，股东有权免除其职务。

第三十六条   公司的总经理、副总经理和总会计师不得兼任其他公司的主要管理人员。

第三十七条  为支持总经理科学决策、民主决策、依法决策，保证公司正常运行，设立总经理办公会制度。总经理办公会议对公司的生产经营管理中的重大事项及由各部门、各附属公司提交审议的事项进行决策和组织实施，每四周召开一次；由总经理召集并确定议题，总经理因公外出时可由总经理指定一名副总经理主持。参会人员为总经理、副总经理、各部门经理，其他参会人员由总经理确定。会前应将会议议题提前通知参会人员，有关会议讨论文件要提前送达参会人员，以便研究提出意见，提高工作效率。

第三十八条  总经理办公会讨论和决定的事项，须形成会议纪要，经总经理签批后，按规定程序抄送有关人员及部门或下属公司。

第九章   财务会计制度及利润分配

第三十九条   公司依照有关法律、法规和国务院财政主管部门的有关规定建立公司的财务会计制度。

第四十条  公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十一条   公司应当在每一会计年度完结后的一百二十天之内将公司财务会计报告送交股东。

第四十二条   公司分配当年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以提取任意公积金。弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司应向股东分配。股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第四十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第四十四条  公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十章  劳动人事制度

第四十五条  公司遵守国家有关劳动、人事、分配方面的法律、法规，结合公司生产经营的需要制定公司的劳动、人事和分配制度。

第四十六条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第十一章  公司合并、分立

第四十七条  公司合并或者分立，应当由公司的股东作出决议。

第四十八条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。公司与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第四十九条  公司分立，公司的财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第五十条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第五十一条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十二章   公司破产、解散与清算

第五十三条   公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十四条   公司有下列情形之一的，可以解散：

（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。

第五十五条   公司依照前条第（一）、（二）、（四）或（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第五十六条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十七条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第五十八条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

第五十九条   因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第六十一条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章     附则

第六十二条  执行董事、监事、副总经理、总会计师或者其他高级管理人员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得侵占公司的财产。

第六十三条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第六十四条   公司章程的解释权及修改权属于股东。

第六十五条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第六十六条   公司营业执照签发之日，为公司正式成立日期。

第六十七条   本章程由股东订立，自公司设立之日起生效。

第六十八条  本章程中所称 “以上”包含本数。

第六十九条   本章程一式肆份，并报公司登记机关备案一份。